“谁稀罕你的乌合之众？”希特勒呵呵了两声，提醒他们不可轻敌，因为敌人的指挥官是名将朱可夫大将。
一个非常熟悉的声音从身后传来：“我的元首，你怎么长他人威风啊。”
李德猛然转身，莫德尔的眼睛里分明燃烧着火焰，他与元首拥抱在一起。荡平白俄罗斯游击队的莫德尔将军提前结束了休假，协助克鲁格迎击朱可夫的进攻。有了这位第三帝国的防御大师，希特勒放心了。
1942年8月，迪特尔的北线德军业已逼近苏联北方港口城市阿尔汉格尔斯克，已经完全孤立了摩尔曼斯克；南线德军已深入到高加索。绝望之余，苏联最高统帅部制定了一个围赵救魏、一战定乾坤的宏伟计划：在中央战线发起大反攻，对德军来个黑虎掏心，迫使德军撤回高加索的兵力。往好里说，这是一个扭转战局的战略，往坏里讲，这是一个自不量力的妄想，因为苏军已失去了兵力优势。以往苏军反攻，在兵力取得三倍优势的情况尚不能取胜，这次想玩个以寡击众的把戏，只能说明苏军已经孤注一掷，孤独求败了。说得再通俗点：狗急跳墙了。
朱可夫相信粉碎莫斯科方向的德军是取得胜利的最佳方法。经过一个月准备后，8月25日，最高统帅部向西方和加里宁方面军发布了火星行动的训令，将在所有方向上同时进攻。
朱可夫试图以阵地进攻而不是以他的快速部队在坎坷的地形和恶劣的气候下进行复杂的机动的方式来合围德军。为了在进攻方向上尽快取得胜利，朱可夫命令他的方面军司令员在战役之初就集中兵力并投入所有的装甲部队。
苏联的朱可夫元帅是一颗最为璀璨的将星。作为斯大林最信任的军事将领，他多次在战场上力挽狂澜，扮演了“消防队员”的角色。在苏德一系列重大的战役中，朱可夫都起了关键性的作用。斯大林相信，正如一百多年前的库图佐夫在绝望中打败拿破仑，挽救俄罗斯一样，朱可夫也会给他带来意外的惊喜。
“旁观者清，当局者迷”。这话一点都不错。继哈尔科夫的大败帐后，斯大林想胜利想疯了，而朱可夫也头脑犯迷糊了：要决战早干嘛去了，非要在德军如日中天的时候与之决战，而在几个月前他力阻哈尔科夫战役的。
朱可夫吸取了哈尔科夫失败的教训，采用齐头并进、互相策应的战法稳步推进。这场“火星计划”中，朱可夫野心勃勃的计划是以加里宁方面军和西方面军为骨干，用200万人、3万门大炮和迫击炮、3300辆坦克和自行火炮，以及1100架飞机的庞大兵力投入进攻，目标是消灭德军第九集团军。
继去年冬壁防线的基础上，中央集团军群的大半年时间都在修筑防御工事，德军以日尔曼人的一丝不苟的精神构筑了九道防线，建成了绵密的纵深梯次配置的战壕防御体系，配置了反坦克支撑点和防坦克障碍区，明堡暗碉下计其数，反坦克火炮深藏其中，而且把北至加里宁、南到库尔斯克的广阔战线工事下面都挖空了。
面对苏军的强大攻势，德军防线弹性十足，不断向后弯曲，却不破裂。驻守别尔伊的德军第246步兵师虽然身陷重围，却依托坚固工事沉着应战，吸引了苏军大量预备兵力。突破进来的苏军第1、3机械化军遭到德军第1装甲师和大德意志摩步师的顽强抵抗，开始举步维艰。第二周，苏军在东、北、西三面都取得了一定进展，但也都因为德军顽强的纵深防守而显露疲态，不得不转攻为守。
在战役最激烈的时刻，德军中央集团军群副总司令莫德尔将军重新拾起了反游击战役时的法宝，将所有的空军力量都投入到中央战线，并大量使用了化装的东方渗透部队。他组织几十万俄国老百姓加入到心理战，削弱苏军的斗志。